Einreihung des Letter-of-Intent (LOI) im Verkaufsprozess
Der Letter of Intent (LOI), auch Absichtserklärung genannt, ist ein wichtiges Dokument im Verkaufsprozess eines Unternehmens. Er wird zu einem Zeitpunkt erstellt, an dem beide Parteien bereits ernsthafte Verhandlungsabsichten haben und der Käufer erste Einsichten in die Struktur und den Zustand des Unternehmens erhalten hat. Der LOI ist eine Art Brückenschlag zwischen dem unverbindlichen Non-Binding Offer (NBO) und dem finalen Kaufvertrag, dem Share or Asset Purchase Agreement (SPA). Obwohl der LOI in vielen Teilen noch unverbindlich ist, gibt er beiden Parteien einen klaren Rahmen für die nächsten Schritte, strukturiert den Kaufprozess und legt wesentliche Bedingungen fest. Der LOI stellt damit eine Absichtserklärung des Käufers dar, das Unternehmen zu erwerben, und gibt dem Verkäufer eine gewisse Sicherheit über das Interesse und die Ernsthaftigkeit des Käufers.
Was ist ein Letter-of-Intent (LOI) und welche Rolle spielt er?
Der Letter of Intent (LOI) ist ein schriftliches Dokument, in dem der potenzielle Käufer seine Absicht bekräftigt, das Unternehmen unter bestimmten Bedingungen zu erwerben. Anders als ein Kaufvertrag ist der LOI grundsätzlich noch nicht rechtsverbindlich, jedoch enthält er einige verbindliche Elemente, die für die weitere Strukturierung des Verkaufsprozesses wichtig sind. Die Hauptfunktionen eines LOI umfassen:
Bekenntnis zur Verhandlungsabsicht Der Käufer zeigt offiziell sein Interesse und bekräftigt seine Absicht, den Kaufprozess fortzusetzen.
Rahmenbedingungen für die Verhandlungen Der LOI legt die Rahmenbedingungen fest, um Missverständnisse zu vermeiden und eine Basis für die weitere Zusammenarbeit zu schaffen.
Vereinbarung exklusiver Verhandlungen Oft enthält der LOI eine sogenannte Exklusivitätsklausel, die den Verkäufer verpflichtet, in einem bestimmten Zeitraum ausschließlich mit diesem Käufer zu verhandeln.
Die wesentlichen Bestandteile eines LOI
Ein LOI ist kein bindender Kaufvertrag, dennoch sollten wichtige Punkte genau definiert sein, um die Grundlage für die weiteren Verhandlungen zu schaffen. Ein umfassender LOI enthält typischerweise:
Der LOI spielt eine wesentliche Rolle als verbindlicher Verhandlungsrahmen und dient beiden Parteien als Leitfaden für die nächsten Schritte. Besonders wertvoll ist der LOI für den Verkäufer, weil er Sicherheit über das Kaufinteresse des Käufers und die wirtschaftlichen Rahmenbedingungen erhält. Der LOI reduziert Unsicherheiten und schafft eine Basis für die Due-Diligence-Prüfung und den finalen Kaufvertragsentwurf. Für den Käufer bedeutet der LOI:
eine Grundlage, um tiefergehende Prüfungen im Rahmen der Due Diligence durchzuführen,
eine Absicherung seiner Position durch Exklusivitätsvereinbarungen,
eine erste Bestätigung der Kaufbedingungen, die später verbindlich festgeschrieben werden können.
Die Vorteile des LOI für Verkäufer und Käufer
Strukturierung und Planung Der LOI gibt beiden Parteien eine klare Struktur und legt fest, welche Schritte als Nächstes zu unternehmen sind. Dadurch wird der Verkaufsprozess effizienter gestaltet.
Sicherheit über Absichten und Bedingungen Ein LOI stärkt das Vertrauen zwischen Käufer und Verkäufer, da beide Parteien eine gemeinsame Basis und ein Verständnis über die nächsten Schritte und Verhandlungsziele erhalten.
Sicherung der Vertraulichkeit und Exklusivität Durch bindende Vertraulichkeits- und Exklusivitätsvereinbarungen werden die Verhandlungen in einem vertraulichen Rahmen durchgeführt, was beide Seiten vor Leaks oder potenziellen Nachteilen schützt.
Risiken und Herausforderungen beim LOI
Unverbindlichkeit wichtiger Klauseln Da viele Abschnitte des LOI, wie der Kaufpreis und die Transaktionsstruktur, noch unverbindlich sind, kann es während der Verhandlungen zu Änderungen kommen. Beide Parteien sollten sich darüber im Klaren sein, dass sich der Kaufpreis oder andere zentrale Bedingungen noch anpassen können.
Verzögerung im Zeitplan Manchmal kann der Zeitplan aus verschiedenen Gründen nicht eingehalten werden, etwa durch Verzögerungen in der Due-Diligence-Prüfung. Eine klare Kommunikation und Flexibilität sind in solchen Fällen unerlässlich.
Kostenrisiken bei Abbruch Für den Fall, dass die Transaktion doch nicht zustande kommt, tragen Käufer und Verkäufer je nach Vereinbarung die bis dahin entstandenen Kosten. Ein LOI kann hier eine Regelung treffen, wer die Kosten in welchem Umfang übernimmt.
Der Übergang vom LOI zum Kaufvertrag
Nach Abschluss des LOI und der erfolgreichen Due-Diligence-Prüfung beginnt der Entwurf des Binding Offer oder des endgültigen Kaufvertrags (SPA). Dieser Vertrag enthält verbindliche Konditionen und legt die rechtlich bindenden Pflichten für beide Parteien fest. Sobald der SPA unterzeichnet ist, wird die Transaktion abgeschlossen und das Unternehmen an den neuen Käufer übertragen.
Fazit: Der LOI als unerlässliches Instrument im Unternehmensverkauf
Der Letter of Intent ist ein unverzichtbares Dokument im Unternehmensverkaufsprozess. Er schafft Struktur, gibt beiden Parteien eine klare Orientierung und bekräftigt die Absicht des Käufers, das Unternehmen unter bestimmten Bedingungen zu erwerben. Der LOI legt Rahmenbedingungen fest, klärt wichtige Fragen und zeigt potenzielle Herausforderungen auf, die es zu meistern gilt. Zudem bietet der LOI durch Exklusivitäts- und Vertraulichkeitsklauseln Schutz und Sicherheit für den Verkäufer. Ein gut ausgearbeiteter LOI ist ein stabiler Grundstein, auf dem die weiteren Verhandlungen und Prüfungen aufbauen können. Er stärkt das Vertrauen und die Verlässlichkeit beider Parteien und bildet die Basis für eine erfolgreiche und effiziente Abwicklung der Transaktion.
