Ein Non-Binding Offer (NBO) ist ein unverbindliches Kaufangebot, das von einem potenziellen Käufer an den Verkäufer oder dessen Berater übermittelt wird. Es enthält grundlegende Bedingungen, die der Käufer sich für die Übernahme des Unternehmens vorstellt, sowie eine vorläufige Kaufpreisvorstellung. Im Unterschied zu einem verbindlichen Angebot (Binding Offer) ist das NBO rechtlich nicht bindend – es bietet eine Grundlage für weitere Gespräche und kann im Verlauf des Verkaufsprozesses angepasst werden. Das NBO kommt in einer fortgeschrittenen Phase des Verkaufsprozesses ins Spiel, nachdem der Käufer Zugriff auf detaillierte Informationen über das Unternehmen hatte, wie das Information Memorandum oder erste Due-Diligence-Berichte.
Die wesentlichen Bestandteile eines NBO
Ein gutes NBO enthält wesentliche Informationen, die zeigen, dass der Käufer das Unternehmen und seine Situation verstanden hat. Die typischen Bestandteile eines NBO sind:
Das Non-Binding Offer erfüllt mehrere wichtige Funktionen im Rahmen des Unternehmensverkaufs:
Orientierung für den Verkäufer Das NBO gibt dem Verkäufer eine erste Vorstellung vom Kaufpreis, den der potenzielle Käufer bereit ist zu zahlen. Es zeigt auch, ob die Vorstellungen beider Seiten grundsätzlich übereinstimmen und wie realistisch die Transaktion erscheint.
Ernsthaftigkeit des Käufers Ein NBO signalisiert, dass der Käufer den Verkaufsprozess ernst nimmt und bereit ist, in die nächsten Schritte zu investieren, z.B. in die Due-Diligence-Prüfung.
Basis für weitere Verhandlungen Da das NBO noch unverbindlich ist, können Verkäufer und Käufer das Angebot besprechen und Anpassungen vornehmen. Es dient als Grundlage für spätere, verbindliche Verhandlungen und ermöglicht beiden Seiten, ihre Interessen klar zu formulieren.
Vorteile eines NBO
Flexibilität Das NBO ermöglicht es beiden Seiten, ihre Vorstellungen zu äußern, ohne sich schon rechtlich binden zu müssen. Dies schafft Raum für Anpassungen und für die Berücksichtigung neuer Informationen aus der Due-Diligence-Prüfung.
Strukturierter Verhandlungsprozess Mit einem NBO haben beide Seiten einen klaren Rahmen, der den Verkaufsprozess strukturierter und effizienter macht. Sie wissen, welche Punkte zur Diskussion stehen und welche Bedingungen eventuell noch angepasst werden müssen.
Frühe Risikoeinschätzung Das NBO bietet dem Verkäufer einen ersten Einblick in die Absichten und Möglichkeiten des Käufers. Dadurch kann er frühzeitig entscheiden, ob er den Verkaufsprozess mit diesem Interessenten weiterverfolgen möchte.
Mögliche Risiken und Herausforderungen des NBO
Unverbindlichkeit kann Unsicherheit schaffen Da das NBO rechtlich nicht bindend ist, kann es vorkommen, dass der Käufer später wesentliche Änderungen an den Bedingungen vornehmen möchte oder sich sogar komplett zurückzieht.
Unterschiedliche Preisvorstellungen Häufig gehen die Preisvorstellungen von Verkäufer und Käufer im NBO noch auseinander. Hier sind Verhandlungen nötig, um eine Einigung zu finden.
Kosten für Due Diligence Der Verkäufer muss sich darüber im Klaren sein, dass der Käufer möglicherweise hohe Due-Diligence-Kosten hat und daher ein reelles Interesse an einem Abschluss erwartet. Wird der Prozess dann aus nicht gravierenden Gründen abgebrochen, kann dies die Beziehung belasten.
Fazit: Das NBO als wertvolles Instrument für eine erfolgreiche Transaktion
Das Non-Binding Offer ist ein entscheidendes Element im Unternehmensverkaufsprozess. Es erlaubt beiden Parteien, ihre Vorstellungen und Interessen ohne rechtliche Bindung darzulegen und bildet eine solide Grundlage für weitere Verhandlungen. Das NBO gibt dem Verkäufer Sicherheit, dass der Käufer den Kaufprozess ernst nimmt, und ermöglicht ihm eine realistische Einschätzung der Verkaufschancen. Obwohl das NBO noch unverbindlich ist, ist es ein wichtiger Schritt in Richtung Abschluss und zeigt, ob sich die Verhandlungen in die richtige Richtung bewegen. Ein gut strukturiertes NBO erleichtert den gesamten Verkaufsprozess und schafft Klarheit und Vertrauen zwischen Verkäufer und Käufer – die besten Voraussetzungen für eine erfolgreiche Transaktion.
